如何构建城市商业银行合规管理体系

合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动，是银行全面风险管理的重要组成部分，它不仅是监管机构对银行的要求，更是银行自身实现可持续发展的要求。银行要有效提升合规管理成效，就必须构建面向未来的、科学的合规管理体系。而城市商业银行因其自身特点，在合规管理体系构建上与大型银行、股份制银行以及农村金融机构等既有共同之处，又有明显不同。因此，城市商业银行要保持长期可持续发展，必须构建一套面向未来的、科学的合规管理体系。这对城市商业银行来说具有非常重大而深远的意义。

城商行特色化经营背景下的合规管理现状

我国的银行业体系可以分为大型商业银行、股份制银行、城市商业银行、农村金融机构以及其他类型金融机构等。到2020年末，我国城市商业银行总资产达到41万多亿元，占银行业金融机构总资产的比例为12.8%，平均资产规模在3000亿元左右，经营区域多在省级行政区域内，业务经营以小微金融服务为主。总体而言，城市商业银行（以下简称“城商行”）拥有的经营机制灵活、决策链条短、人力资源配置上多向业务一线倾斜的特点，注定了其合规管理有着与其他金融机构的不同。

合规管理措施落地节点少，重视不够，投入不足 与部分金融机构相比，城商行管理层级相对较少，多采取三级管理架构，董事会、高管层的决策比较容易传递到支行一线，总行可以通过对支行的考察来判断分行层级落地成效，合规管理措施落地节点少。然而，这种模式也导致了一个问题，城商行风险管理能力与业务发展的差距相对较为明显，且管理重点多聚焦在信用风险，其他类别风险和合规风险管理偏弱。其一切以业务发展为导向的管理理念容易得到上下一致认同，风险管理职责在一道防线层面往往不能有效平衡，反而倒逼总行的决策。这就对其合规条线人员的职业判断能力，提出了比较高的要求，既需要熟悉本行业务，又要有较高的政策水准。目前，城商行普遍人才储备不足，且这类人才会优先充实业务条线，导致其合规部门的工作成果多局限在完成监管要求上，自主开展合规管理工作的成效不足，难以得到应有的重视。

合规管理跟进不及时，风险审查流于形式 与小微企业金融服务分散的需求相适应，城商行多以灵活的经营机制来应对市场竞争的压力。支行点题、总行迅速跟进的产品开发模式既为客户带来良好的体验，提升了小微金融服务的满意度，但也给其风险管理工作尤其是合规管理带来较大压力。城商行产品开发速度快，甚至会针对一个客户、一个市场的需求推出特别开发的产品；但由于产品开发能力不足，这些新产品往往都只是在现有的产品功能上，对期限、服务流程、营销宣传等方面，针对特定客户的需求进行微调。在高效服务压力下，部分城商行合规风险审查流于形式甚至出现缺位的现象，如某城商行推出“彩礼贷”引发轩然大波。这个产品本质上只是该行的消费贷款针对特定用途重新包装，但缺少对公序良俗必要的合规审慎而导致巨大的舆情风险。

如今，多数城商行为增加市场竞争力，大力开发贴近客户的社区银行，以特色服务项目吸引周边居民，如针对少年儿童的“小小银行家”、面向老年客户的“微笑重阳”等产品，下沉社区、村居，开展公益性活动成为城商行引流客户的重要手段之一。与常规的厅堂服务相比，这类活动导致合规风险隐患显著增加，如开展活动时随附的安全义务风险、宣传时的知识产权侵权风险和不正当竞争风险等。这些活动高频、分散的特点，决定了其合规部门无法全面跟进，也难以使用统一模板，面向不同区域、不同年龄段、不同目标的活动需要。

延续以往管理惯例缺乏合规管理创新 目前，部分城商行的产品从本质上是将几款传统产品更换了不同的“包装”，因此，容易因产品的雷同而延续以往的管理惯例，忽略了使用场景变化而带来新的合规风险。如某城商行的一款“兴农贷”产品，设计时借鉴了农商银行批量授信经验，以熟悉村民情况、有较高影响力的关键人，作为第三方评价为核定授信额度的主要依据。在该产品推出时迅速提升了农户需求满足率，获得了市场成功。随着时间推移，其业务量成倍增长，但这一模式中关键人作用出现了下降等问题，而授信策略未做相应调整，贷前调查、贷后检查不可避免大面积流于形式，导致贷款“三查”出现未落实的合规风险。

城商行业务发展多采取物理网点广覆盖和“人海战术”的方式，决定了依靠有限的合规人员无法及时完成合规风险的监测、评价、预警工作，需要大数据系统的支持。目前，城商行普遍存在科技力量薄弱、资金投入多向业务发展倾斜的问题，使其各类风险管理系统的搭建多依赖于第三方开发公司，自身的IT支持能力不足，无法及时更新系统以应对经营环境的变化，导致对风险反应的灵敏度下降，制约了其合规管理职能的充分发挥。合规风险与操作风险、内部控制出现混同目前，部分城商行在合规管理工作中，存在合规风险与操作风险、内部控制混同的现象，在合规管理工作中，城商行要避免这种现象的发生，弄清楚三者之间的关系。

合规风险与操作风险存在高度交叉的关系。操作风险通常是由于违反内部各项规章制度和法律法规所引发，而内外规一致性不属于操作风险管理的重点，如涉嫌诈骗账户管理，单个银行往往无法追踪到资金流转的去向，导致因未履行反洗钱义务而产生合规风险，但在操作风险层面不一定形成违章操作。合规风险管理一项重要工作就是保障内外规的一致性，合规风险事件往往都是操作风险事件溢出所致。外规转化为内规有一定的时滞，不像操作风险直接作用于业务操作行为，操作风险管理成果可以降低合规风险程度并作为评价合规风险管理成效的主要依据。

在实务中，内部控制主要解决的是风险管理体系的全面性、符合性、有效性问题，属于风险管理体系的基础和工具；合规管理解决的是外部规则与内部规则遵从性问题。亦即，合规解决的是外规引入的源头问题，操作风险主要解决的是内部规则与实际执行的一致性问题，内部控制是检验制度覆盖面、执行符合性、控制有效性问题。合规风险与操作风险、内部控制三者相互补充、相互影响，共同促进风险管理体系的提升。但在实务中，三者之间的关系是不清晰的，很多合规管理工作实质上都属于操作风险管理行为，很大程度上制约了合规管理专业性的发挥。

构建面向未来的城商行合规管理体系

合规管理不仅是外部监管机构对银行的要求，更是银行自身实现可持续发展的要求。在此，笔者就构建面向未来的城商行合规管理体系提出了几点建议。

加强合规管理，为业务发展保驾护航 一是需要保障城商行合规部门的独立性，明确合规部门“二道防线”的职能，整合、充实合规资源，将反洗钱、消保等以对接外部监管部门为主体的职能充实到合规部门。二是完善合规机制，向“内外规合一”的合规风险管理体制发展。现在的城商行合规部门多与法务部门合一，有必要考虑“二道防线”层面的合规、操作风险、内部控制三者职能部门的合一。

三是从“重外轻内”转向“内外兼修”。合规管理是一个动态的过程，合规部门自身要转变工作机制，以风险为本，以业务发展为核心，以外规为准绳，深入基层与直接面对客户的一线员工共同研究如何将外部规则与各地实际有机结合，为各项业务规则设定红线、划定底线；依托现有的资源，开展风险排查、政策宣导等，务必使各项合规政策在全员内化于心、外化于行，成为行动的指南。否则，合规工作很难在专业领域独立开展有深度的管理行为，合规政策将成为一纸空文。

让合规文化引领发展步伐 合规意识是合规文化的核心要素，必须让“守规矩、守底线、守红线”的合规意识渗透到城商行员工的血液中。以“知敬畏、存戒惧、守底线”为目标，强化问责机制，对于发现的问题，要做到“不实施问责不放过、不查补制度缺失不放过、不整改到位不放过”，使城商行全体干部员工牢固树立“让风险到此为止、到我为止”的理念，将合规管理要求认真落到实处，在员工灵魂深处筑起抵御风险的坚强防线。

建立敏捷高能的合规管理体系 一是要理清合规管理与全面风险管理的边界，发挥城商行合规管理的专业特色。二是要充分利用现有资源，整合操作风险、法律风险等管理系统的成果，以风险预警指标体系统领各种资源，让不同系统中的数据发挥更大效用。为此，城商行需要进行科学规划，不单要从系统功能设计、数据共享、预警模型等层面进行规划，更重要的是在底层数据上未雨绸缪，统一账户、交易层级的数据标准，夯实基础，防止出现因源数据不一致导致取数规则的失序。

（作者系台州银行绍兴分行行长）