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默认目前，农商银行股权多元化及综合化经营的步伐不断加快，关联企业之间的交易也越来越多样化、复杂化、隐蔽化。尤其是面临经济下行、息差收窄、资产质量普遍承压等挑战，部分关联方企业、主要股东信用风险暴露，商业银行容易成为大股东和内部人之间利益输送的工具。对于农商银行来说，由国家金融监督管理总局、省联社等多个机构监管，关联交易管理显得尤为重要。通过对关联交易管理审计，能够揭示农商银行关联交易管理中存在的缺陷和不足，可以提高农商银行关联交易管理水平，有助于提升其治理水平。
（一）制度建设方面。农商银行审计部门员工要研读国家金融监督管理总局、省联社等监管机构的关联交易监管规定，对其中关联交易的判断标准和关联自然人、关联法人等重要信息充分理解，并与内部制度进行对比。审计过程中，要发现是否存在内部制度大部分内容照搬监管要求的现象，农商银行审计人员可利用文档对比，重点对不同点进行分析，判断其准确性和可操作性。
（二）管理组织架构方面。农商银行审计部门通过检查农商银行设立的董事会关联交易控制委员会工作议案、审计年度关联交易委员会会议资料，审核本行是否成立了关联交易控制委员会，成员是否不少于3人，是否由独立董事担任负责人；表决关联议案时，关联董事是否回避表决；关联交易控制委员会是否能专业、独立地运作；是否有相关部门负责对关联交易进行台账登记，并负责管理交易的日常事务。
（三）关联方的认定方面。一是根据关联交易管理机构提供的关联方名单，农商银行审计人员要与核心业务、信贷管理及财务管理等系统中客户名称、股权结构、供应商表等进行模糊比对，查找关联法人明细表中未录入的客户；二是利用科技信息技术获取关联方信息，可根据关联自然人、关联法人通过“企查查”“启信宝”“天眼查”等外围核查数据APP软件，查找关联法人明细表中未录入的客户；三是通过问询相关业务部门、业务人员检查关联法人是否遗漏，是否符合不同监管要求，并对关联方实施名单库分类管理；四是定期收集、核实关联方的有关信息，建立关联方信息管理和维护机制并对名单库进行及时更新，检查是否明确建立了关联方信息的上报途径和审批程序，是否及时公布确认的关联方，是否及时上报确认的关联方信息及其变化。
（四）关联交易范围、审批、披露等方面。农商银行审计部门要通过关联人数据库嵌入审计系统，建立关联交易数据明细；对关联人所有业务类型交易明细、利率定价（主要为存贷款）账务往来，进行分析性复核；审查是否漏报关联交易事项，关联交易审批是否符合监管规定，是否建立了有效的价格形成机制，与关联方交易定价是否遵循市场价格、商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；关联交易信息披露的时间和内容是否符合规定，是否存在应披露而未披露的情况。
（五）授信关联方管理方面。农商银行审计部门通过查阅授信关联方信贷资料，检查贷款是否存在不按本行授信及临时授信批复意见；对随意降低贷款条件或改变贷款担保方式的，贷款担保方式及其他风险防范手续是否与总行会办审批意见完全一致，利率是否按照授信文件及利率批复执行；贷款放款时间是否在总行授信批复期内，是否存在超授信的情况；集团、关联客户是否统一授信。
（六）关联交易监管指标方面。农商银行审计部门通过核实上报监管机构关联交易执行情况报告，检查本行对一个关联方的授信额度是否超过本行资本净额的10%、对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信额度总数是否超过本行资本净额的15%、对全部关联方的授信额度是否超过本行资本净额的50%。同时，农商银行审计部门通过模型分析，根据审计系统关联法人短期贷款与报表系统发放贷款明细表核实、比对、分析，审查是否存在以“化整为零”“月初发放、月末回收”等方式，规避重大关联交易审批及披露、超监管指标现象。
（作者单位：江苏江阴农商银行）
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