如何完善农商银行公司治理机制

近些年，农商银行、农信联社等农村金融机构作为我国金融业的一支重要力量，其完善公司治理的步伐明显加快。但是，农村金融机构公司治理仍然存在股权关系不透明不规范、董事会履职有效性不足、高管层职责定位存在偏差等问题，严重阻碍了农村金融机构整体竞争力及经营绩效的提高。

四川什邡农商银行今年完成了从农村信用社向农村商业银行的过渡，以股东大会、董事会、监事会和经理层为主的银行公司治理架构基本搭建。本文以农商银行完善公司治理为题，探寻其治理机制的进一步完善。

（一） 什邡农商银行公司治理现状

1.基本架构。一是党的领导。什邡农商银行于2017年修订新的公司章程，将党的领导写入公司章程，明确将党委会对重大经营管理事项研究讨论作为董事会或经营管理层作出决定的前置条件。二是结合经营管理实际，根据《中华人民共和国公司法》《商业银行股权管理暂行办法》等法律法规，对公司章程进行了修改。三是什邡农商银行按照要求设立了专门委员会，董事会下设了战略发展委员会、 “三农”委员会、消费者权益保护委员会、贷款审批委员会和财务审批委员会，监事会下设风险管理委员会、提名及薪酬委员会、内部审计委员会、关联交易委员会、提名与薪酬委员会和监督委员会，各委员会建立了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。另外，今年，什邡农商银行设立了再监督委员会，对监督者的履职能力再监督。四是规范“三会一层”沟通协调机制，通过定期召开协作会议、文件传送和成立专项协作小组等方式，建立经营管理层定期向董事会报告业务经营报告、风险分析报告和及时重大事项的制度，确保董事会动态了解经营管理状况和决策的执行情况，提高董事会科学决策的能力。

2.履职情况。2017年，什邡农商银行董、监事会成员认真履职，积极优化全行规范运作，按期召集召开各种会议，参加会议人数符合法定达标要求，全年共计召开董事会4次，监事会3次，审议了相关议案，会议表决方式合法合规。

第一，董事会及专门委员会按照要求进一步建立健全和完善治理事项，适时开展对涉及公司稳健运行和监管规定执行事项进行审议；通过加强对专业问题的研究，完成了行内一系列重要问题的研究和审议，并提交董事会或股东大会审议批准，有效提高了治理水平及运作效率。

第二，监事会以银保监会“强监管、强问责”和省级联社五个“重点关注”专项治理为抓手，协调、支持、配合，董事会、经营管理层分别制定和细化工作方案；先后开展了“三违反” “三套利” “四不当”市场乱象等的自查和专项治理工作；监事会认真开展借冒名及挪用贷款风险排查、案件风险排查、反洗钱、员工账户管理等重点工作排查，及时纠正了违规行为，有效预防各类案件和风险事件发生。

（二）什邡农商银行公司治理的问题

结合自身公司治理现状对比看出，目前什邡农商银行公司治理存在一些问题，表现在：

1.股权结构单一。目前，什邡农商银行股权结构较为单一，可分为非国有法人股、内部职工股和外部自然人股。其中，法人股户数30户、自然人股户数726户，其中占总股本金金额低于0.1%的户数有548户。可见，什邡农商银行股权过于分散，会导致单个股东参与公司治理、监督经营管理的积极性不高，极有可能出现“搭便车”的行为。

2.董事、监事履职不足。一是什邡农商银行虽然建立了专门的委员会，但同一人兼任委员会负责人的情况非常普遍，这样极易导致负责人精力不足从而影响其履职；同时独立董事未在任一委员会中就职，独立董事职责范围小，发挥的作用有限。二是个别专门委员会形同虚设，未建立议事规则、未定期召开会议、未提出专业建议等。三是监事、监事会的监督停留于“开开会”和事后监督，事前监督的能力有限。四是未建立董、监事履职动态评价机制，董、监事成员的履职意识不足。

3.党组织融入度不够。什邡农商银行已将党的领导写入公司章程，但与公司治理主体之间的协调配合还需要通过相应的规则和积极的沟通来约束，这是一个长期磨合的过程。

（三）对公司治理的启示

1.推进股权结构多元化改革。股权结构多元化是良好公司治理的基础，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东和存款人的权益，确保商业银行价值最大化；根据发展需要，什邡农商银行可进一步地对股权结构进行优化；在目前发展阶段，什邡农商银行可引入国有法人股、增加知名民营企业进行投资；在未来，可引进境外战略投资者、发行上市和定向增发，逐步构建包含国有法人、境外投资者、知名民营企业、专业机构投资者以及社会公众股东在内的多元化股权结构，为良好公司治理打下坚实基础。

2.进一步提高董、监事会履职的有效性。一是按年建立“三会”议事规划机制。每年年初可制订“三会”及专门委员会各项工作计划书，拟定“三会”以及各专门委员会的召开时间和初步议程，提高工作的计划性与前瞻性。二是完善会前沟通机制，提高董事会决策的科学性。召开会议前应将会议材料送达董事，以保证审阅时间和质量；在审阅时有异议，应安排正式会前调研和沟通，确保董事决策的有效性。三是建立董、监事履职动态评价机制，提高董监事成员的履职意识。为每名董监事建立履职情况表，并定期进行履职评价和通报，反馈给监管部门和“两会一层”，提高董监事的履职意识。四是各专门委员会要制定发展规划，根据自身发展实际和外部环境，及时进行专题调研与分析，并向董、监事会提出专业建议，提高董、监事会科学决策水平。五是适当扩大独立董事在经营管理中的职责范围。

3.进一步加强党的领导与建设。什邡农商银行要严格按照“治行先治党”的原则，明确党组织和公司治理各主体的职责边界，将党的领导融入公司治理每个环节，把党组织内嵌于公司治理结构当中，确保党的各项决策有效贯彻执行；党组织要积极探索在现代公司治理结构下发挥核心作用的路径和方法，建立健全党委决策沟通机制，注重强化与“三会一层”的协调配合，切实形成“党组织领导核心，股东大会有效运作，董事会战略决策，监事会独立监督，管理层有效经营”的现代公司治理体系。（作者系四川什邡农商银行董事长）