如何完善农商银行内控制度

内部控制机制是防范金融风险,保障银行体系安全、稳健运行的关键。笔者通过自身实践，对构建安全、高效的农商银行内部控制制度体系，进行了探索研究。

从农信社改制农商银行后对比看：一是改制后董事会、监事会下设专业委员会更全面，尤其是引入独立董事、外部监事，进一步促进董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性，强化了董事会内部权利制衡和外部监督，公司治理结构得到改善。二是条线职责边界进一步明确，条线管理职能更加清晰，促进了业务管理的专业性。三是全面风险管理体系初步建成，但风险防控职责还需进一步明确，第三道防线建设需按照业务实质进行局部调整。

如何进一步完善农商银行内部控制，笔者认为应从以下几个方面考虑。

完善公司治理结构

1. 进一步加强党的领导与建设。农商银行改制成功后，应当在产权明晰的基础上进一步完善公司治理结构，避免“内部人控制”，打造良好的风险治理环境。一是按照省级联社要求加强党委对农商银行经营管理的领导作用相关精神，要严格按照“治行先治党”的原则，把党的领导与建设写进公司章程，明确党组织和公司治理各主体的职责边界，将党的领导融入公司治理每个环节，把党组织内嵌于公司治理结构当中，确保党的各项决策有效贯彻执行，推进党建与业务经营深度融合。二是要积极探索农商银行党组织在现代公司治理结构下发挥核心作用的路径和方法，建立健全党委决策沟通机制，注重强化与“三会一层”的协调配合，切实形成“党组织领导核心，股东大会有效运作，董事会战略决策，监事会独立监督，管理层有效经营”的现代公司治理体系。

2.进一步厘清董、监事会以及经营管理层职责边界，提高履职的有效性。一是提高董、监事会工作的计划性与前瞻性，每个经营年度，提前做好会议规划和讨论议题，让高董、监事有充分时间思考议题并提出建设性意见。二是进一步强化独立董事、外部监事在经营管理中的独立性和履职评价，确保其对农商银行经营管理提出独立判断和意见。三是进一步强化信息沟通和经营层履职评价。经营管理层应定期就农商银行各项任务目标完成情况，整体风险状况充分与董、监事会沟通，确保信息畅通，减少信息不对称带来的管理决策偏差的隐形成本。

完善制度建设

1.从制度规范着手，夯实内控管理基础。改制为农商银行后，原农信社的各项规章制度仍然沿用，确保了各项业务的顺利开展，但是新的内控体系、新的监管标准要求在原有的基础上补充和完善相关制度，修订与业务发展不适应的制度，废弃与监管相悖，与上级管理部门制度相悖，与业务发展相悖的各类制度。

2.从人的管理出发，打造内控管理“软实力”。一是强化员工思想教育，提高合规风险意识，充分依托银保监部门及省级联社“三年合规文化建设”行动方案，配合做好合规教育、合规检查、合规问责等工作。二是加强各项业务专项培训，提高综合素质。各部门、中心、支行要充分利用晨会、夕会、周例会、视频会、省联社微课堂等渠道，加强对制度、操作规范的学习，掌握内涵要义。三是强化执行力建设，各项规则制度只有被执行了，才能体现制定者的初衷，才能体现存在的意义，农商银行综合部、内控监督部要对制度执行落地，工作效能进行监督检查，强化问责、加强考核。

优化业务流程

一是前台部门为风险管理第一道防线，开展业务活动时不仅仅要考虑业务的盈利状况，还要注意风险防范，要认真按照规章分析、确认、度量、管理和监控其面临的多种风险。二是按照风险处置流程逐级上报，前台业务部门只有将风险管理理念和具体实践，融入到最基本的业务单元的日常工作中，才能真正意义上筑造了风险防范的第一道防线。三是风险管理部门的职能是统筹整个银行的风险工作，及时将发现的风险上报管理层，并且根据风险处置流程，提出合理的风险处置方案，定期编制风险管理报告，将农商银行的风险情况进行披露。

强化内部监督和审计职能

1.保证内部审计部门相对独立性和权威性。一是不论是外部审计还是内部审计，审计工作只有严格遵循独立性原则才能充分发挥审计监督作用。二是农商银行的内部审计中心要由董事长直管，监事长协管，在制度管理上实现了审计的独立性；但内审中心审计人员在具体开展工作时仍有被一些无形因素干扰，有的碍于同事情意，有的怕得罪人，有的担心揭露问题，单位是否会对当事人进行处罚等因素。三是保证审计的权威性，才能让审计结果让人信服，审计工作才有意义，要确保审计的权威性就必须统一审计标准，不论是谁检查或谁被检查，标准都一样。四是审计要有据可依，查出来的违规操作或错误操作必须要有相应的规章制度作为依据，而且明确如何纠正，这样审计才有意义。

2.建立高素质的内部审计人员队伍。审计工作是一项专业性较强的工作，只有不断提升审计人员综合素质，提升专业技能，才能识别各项业务开展过程中存在的风险隐患。一是提高内部审计部门人员准入门槛，只有通过严格测试或者拥有相应的审计资格证书才能成为审计人员。二是加强审计人员再培训再教育，一方面加强对监管部门、内部各类规章制度的学习，统一审计标尺；另一方面加强对审计专业知识的再学习，掌握最新审计发展动态和审计专业知识。三是建立内审部门奖惩机制，严肃审计纪律；审计人员要严格遵守审计职业道德，进一步增强责任意识。四是逐步转变现有的审计监督方式。从目前的事后审计监督，逐步转变为事前监督、事中过程监督以及事后监督多元化的审计监督方式。（作者系四川什邡农商银行董事长)