规范农商银行董事会结构的建议

当前，全国大部分农信社已改制成为农商银行，健全和完善公司治理机制成为农商银行未来较长一段时间的工作重心。但是，现行法律法规对农商银行董事会人员构成的规定不够明确，致使部分农商银行董事会结构与公司治理实际不相匹配，这也制约了农商银行的可持续发展。笔者就规范当前农商银行董事会结构问题谈几点看法。

现行法律法规对农商银行董事会结构规定不够明确

职工董事比例不明确《中华人民共和国公司法》第一百零八条规定：股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人，董事会成员中可以有公司职工代表。《商业银行公司治理指引》第二十一条规定：董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成，执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。从上述规定可以看出，作为股份有限公司的农商银行，《公司法》明确了董事会成员中可以有职工代表。银保监会《商业银行公司治理指引》中只规定了董事会由执行董事和非执行董事组成，董事会中是否应该有职工董事并没有提及。同时，从上述规定分析，农商银行董事会中可以有职工董事，也可以没有职工董事，职工董事应该占比多少规定不够明确。

执行董事比例不明确《公司法》规定了执行董事可以兼任公司法人代表或总经理，并未明确董事会成员中执行董事的比例。《商业银行公司治理指引》规定了执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，也未明确执行董事在董事会中的比例。

独立董事人数不明确《公司法》只规定了上市公司必须设立独立董事，对非上市公司是否设立独立董事没有明确规定。《商业银行公司治理指引》第二十一条明确了商业银行董事会中应当包含独立董事，但对独立董事在董事会中的数量和比例没有具体规定。根据《商业银行公司治理指引》第二十四条分析，商业银行独立董事应不少于3人，但是并没有明确的规定。

执行董事和职工董事界线模糊《商业银行公司治理指引》第二十一条规定执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事；第四十五条规定商业银行董事由股东大会选举产生，但上述执行董事同时也属于商业银行职工。而《公司法》第一百零八条规定董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。综上所述，农商银行执行董事同时具备职工身份，但是执行董事和职工董事选任程序是不一样的，两者之间的区别法律法规均没有明确。

规范农商银行董事会结构的建议

明确董事会人员构成比例建议银保监部门结合当前实际对《商业银行公司治理指引》及时进行修订，规范商业银行董事会结构，合理确定商业银行董事会执行董事（或职工董事）、自然人或法人股东董事、独立董事的比例，促进商业银行特别是改制后的农商银行法人治理机制不断健全和完善。

厘清执行董事和职工董事的区别建议监管部门通过修订法规性文件或者其他合适的方式，明确商业银行董事会中是否同时包括执行董事和职工董事，如果同时包括就应厘清执行董事和职工董事的区别，同时明确两者在董事会中的比例是单独计算还是合并计算，以保障商业银行董事会规范高效运行。

规范独立董事数量和质量建议农商银行严格贯彻《商业银行公司治理指引》规定，切实把好独立董事准入关，将真正具备规定资质的人员聘为独立董事，同时确保独立董事数量符合监管规定。监管部门同时也应加强监督把关，对不符合独立董事资质的人员不予核准独立董事任职资格；对独立董事数量不符合监管要求的及时提出监管意见，确保农商银行独立董事数量和质量均符合监管规定，充分发挥公司治理效能。（作者单位：江西新余农商银行）